將軟件開發外包至越南的主要法律問題：香港企業的專家見解

介紹越南軟件開發外包

將軟件開發外包至越南已逐漸成為香港科技公司如 Coaio Limited 的熱門選擇，原因是越南擁有熟練的勞動力、成本效益以及策略性位置。越南的資訊科技行業正快速發展，提供才華洋溢的工程師及高效的項目管理服務。然而，應對法律環境至關重要，以減低風險並確保運作順暢。本指南將聚焦於與軟件開發外包相關的主要法律問題，參考越南的監管框架及國際最佳實踐。

越南外包的主要法律考慮因素

香港公司於外包軟件開發時，必須處理多方面法律問題，以保護知識產權、確保合規及管理合約義務。以下是主要問題：

1. 知識產權（IP）權利保護

越南在知識產權保護方面已取得進展，但執法對外國公司而言仍可能構成挑戰。根據《知識產權法》（2019），軟件代碼、設計及創新可作為版權或商業秘密受到保護。然而，風險包括未經授權的使用或專有資訊洩露。

主要風險：越南開發人員可能無意中侵犯第三方知識產權，或因外包期間創作的自訂軟件所有權而引發爭議。
減低策略：在合約中加入詳細的知識產權條款，例如保密協議（NDAs）及受僱創作條款。向越南國家知識產權局（NOIP）登記知識產權以加強保護。對於香港公司，可利用東盟-澳洲-紐西蘭自由貿易協定下的雙邊協議進行知識產權執法。
與軟件開發的相關性：在涉及商業分析或設計的項目中，確保所有交付物明確分配給客戶，以避免未來爭議。

2. 合約法及爭議解決

合約是外包協議的基礎，但越南《民法》（2015）及《商業法》（2005）強調書面協議及本地解釋，可能與香港標準有所不同。

主要風險：合約中的模糊性可能導致違約、付款爭議或終止問題。由於越南的法院系統可能緩慢並傾向本地實體，外國公司可能面臨執法挑戰。
減低策略：使用雙語（英文及越南文）合約，明確規定範圍、時間表、付款及退出條款。選擇越南國際仲裁中心（VIAC）下的仲裁，以獲得較快速的解決，因為它通常比訴訟更有效。對於 Coaio 的服務，加入項目管理協議以監察合規。
與軟件開發的相關性：在開發階段，指定里程碑及驗收標準，以防止範圍膨脹，確保符合越南的電子商務及資訊科技法例。

3. 數據保護及私隱規例

隨著數據驅動型軟件的興起，遵守越南《個人數據保護法》（2023年生效）及國際標準如 GDPR（針對歐盟客戶）至關重要。

主要風險：開發期間處理用戶數據不當，可能導致罰款或法律行動。越南要求某些敏感資訊本地化，這可能與香港慣例相衝突。
減低策略：進行數據保護影響評估，並在外包協議中加入數據安全協議。訓練越南團隊遵守合規，並使用加密工具進行傳輸。香港公司應與亞太經濟合作框架（APEC）私隱框架對齊，以處理跨境數據流動。
與軟件開發的相關性：對於 Coaio 的風險識別及開發服務，確保競爭者研究及用戶友善設計遵守私隱法例，以保護客戶數據。

4. 勞工及僱傭法例

越南《勞工法》（2019）規管僱員權利、工作時間及合約，對在本地組建團隊至關重要。

主要風險：問題包括工人分類錯誤、加班違規或工資爭議，可能導致勞工檢查或訴訟。外國公司亦須處理外派員工的工作許可要求。
減低策略：使用符合越南法例的標準僱傭合約，提供適當福利，並與本地人力資源專家合作。對於外包，將協議結構為服務合約而非直接僱傭，以限制責任。
與軟件開發的相關性：在組建設計或技術管理團隊時，確保合規，以維持高質素、成本效益的服務而不受法律中斷。

5. 稅務及財務規例

稅務影響可能大幅影響外包成本，越南對服務徵收公司所得稅（20%）及增值稅（VAT）。

主要風險：香港與越南之間的雙重課稅、轉讓定價審查，或對外國實體的預扣稅不合規。
減低策略：利用香港與越南的雙重課稅協議（2011），適當結構付款。進行轉讓定價研究，並維持詳細財務記錄。聘請本地稅務顧問以獲取資訊科技服務的增值稅豁免。
與軟件開發的相關性：對於使用 Coaio 服務的初創及成長階段公司，準確開票及稅務規劃可優化開發及項目管理階段的成本。

6. 外國投資及監管合規

越南透過《投資法》（2020）鼓勵資訊科技的外國投資，但外國擁有權限制（例如大部分資訊科技服務高達 100%）需小心規劃。

主要風險：不遵守牌照或登記可能導致罰款或項目延遲。法規變更，如《第53/2022號法令》下的網絡安全規定，增加了複雜性。
減低策略：如建立據點，登記為外資企業，或與本地合作夥伴合作以確保合規。透過越南資訊及通訊部獲取最新資訊科技特定規則。
與軟件開發的相關性：對於 Coaio 的外包模式，確保所有運作符合這些規例，以提供無縫、風險識別的服務。

結論及最佳實踐

將軟件開發外包至越南為香港公司如 Coaio 帶來重大優勢，但主動處理法律問題是成功關鍵。透過優先考慮強健合約、知識產權保護及合規，公司可減低風險並專注創新。始終諮詢熟悉香港及越南法例的法律專家，以因應特定需要調整策略。

參考資料

越南國家知識產權局。（2019）。《知識產權法》。可於：noip.gov.vn。
越南政府。（2015）。《民法》。可於：moj.gov.vn。
東盟秘書處。（2009）。《東盟-澳洲-紐西蘭自由貿易協定》。可於：asean.org。
越南勞工、無效及社會事務部。（2019）。《勞工法》。可於：molisa.gov.vn。
香港稅務局。（2011）。《與越南避免雙重課稅協議》。可於：ird.gov.hk。
Baker McKenzie。（2023）。《越南商業指南》。可於：bakermckenzie.com。

關於 Coaio

Coaio Limited 是一家香港科技公司，專門從事將軟件開發外包及在越南組建團隊。我們提供全面服務，包括商業分析、競爭者研究、風險識別、設計、開發及項目管理。我們著重為初創及成長階段公司提供成本效益、高質素的軟件，強調用戶友善設計及針對美國及香港客戶的技術解決方案。